Ticari Sözleşmenin Haklı Sebeple Feshi ve Fesih İhtarnamesi

Karşı taraf sözleşmeye uymadığında ticari sözleşme nasıl feshedilir, ihtarname neden önemlidir ve haksız feshin sonucu nedir?

Tedarik, bayilik, hizmet ya da kira gibi uzun soluklu ticari ilişkilerde karşı tarafın borcunu yerine getirmemesi, sözleşmeyi sona erdirme düşüncesini gündeme getirir. Ancak fesih, yalnızca bir irade beyanı gibi görünse de sonuçları ağır bir işlemdir: Haklı sebebe dayanmayan ya da usulüne uygun bildirilmeyen bir fesih, fesheden tarafı tazminat yükümlülüğüyle karşı karşıya bırakabilir. Bu yazı, temerrüt ve süre verme kurallarını, sürekli sözleşmelerin haklı sebeple feshini, haksız feshin sonuçlarını ve fesih ihtarnamesinin işlevini ele alıyor.

Temerrüt ve Süre Verilmesi

Fesih yoluna gitmeden önce çoğu durumda borçlunun temerrüde düşmüş olması gerekir. Türk Borçlar Kanunu’na göre muaccel bir borcun borçlusu, alacaklının ihtarıyla temerrüde düşer; borcun ifa edileceği gün taraflarca birlikte belirlenmişse, bu günün geçmesiyle ayrıca ihtara gerek kalmadan temerrüt gerçekleşir (TBK md. 117).

Karşılıklı borç yükleyen sözleşmelerde taraflardan biri temerrüde düşerse diğeri, borcun ifası için uygun bir süre verebilir veya uygun bir süre verilmesini hâkimden isteyebilir (TBK md. 123). Borçlunun durumundan veya tutumundan süre vermenin sonuçsuz kalacağı anlaşılıyorsa, temerrüt sonucunda ifa alacaklı için yararsız hâle gelmişse ya da ifanın belirli bir zamanda yapılmaması hâlinde artık kabul edilmeyeceği sözleşmeden anlaşılıyorsa süre verilmesine gerek yoktur (TBK md. 124). Uygulamada temerrüt ihtarı ile ek süre çoğu zaman aynı ihtarnamede birlikte verilir; ancak bu iki işlemin hukuki işlevi farklıdır.

Seçimlik Haklar ve Sürekli Sözleşmelerde Fesih

Verilen süre içinde de ifa gerçekleşmezse alacaklı, ifa ve gecikme tazminatı isteyebilir; bunun yerine ifadan vazgeçtiğini hemen bildirerek ifa edilmemeden doğan zararının giderilmesini isteyebilir veya sözleşmeden dönebilir (TBK md. 125). Sözleşmeden dönmede taraflar ifa yükümlülüğünden kurtulur ve daha önce verdiklerini geri isteyebilir; borçlu kusursuzluğunu ispat edemezse alacaklı, sözleşmenin hükümsüz kalmasından doğan zararını da isteyebilir.

İfasına başlanmış sürekli edimli sözleşmelerde ise dönme yerine fesih söz konusu olur. Bu sözleşmelerde borçlu temerrüde düşerse alacaklı, ifa ve gecikme tazminatı isteyebileceği gibi sözleşmeyi feshederek sözleşmenin süresinden önce sona ermesi yüzünden uğradığı zararın giderilmesini de isteyebilir (TBK md. 126). Fesih ileriye etkilidir; fesih anına kadar karşılıklı olarak ifa edilmiş edimler kural olarak geri istenmez ve bu döneme ait borçlar varlığını korur.

Haklı Sebeple Fesih: Genel İlke

Haklı sebep yalnızca temerrütten ibaret değildir. Kanun bazı sözleşmeler için bunu açıkça düzenlemiştir: Hizmet sözleşmesinde taraflardan her biri haklı sebeplerle sözleşmeyi derhâl feshedebilir (TBK md. 435); kira sözleşmesinde kira ilişkisinin devamını çekilmez hâle getiren önemli sebeplerin varlığında, yasal fesih bildirim süresine uyularak fesih mümkündür (TBK md. 331); acentelik sözleşmesi için de TTK’nın 121. maddesinde haklı sebeple fesih öngörülmüştür. Öğretide ve Yargıtay uygulamasında, bu özel hükümlerin dışında kalan sürekli borç ilişkilerinde de sözleşmenin devamının dürüstlük kuralına göre (TMK md. 2) taraftan beklenemeyeceği durumlarda haklı sebeple fesih yoluna gidilebileceği kabul edilmektedir.

Her sözleşme ihlali haklı sebep sayılmaz. İhlalin ağırlığı, tekrarlanıp tekrarlanmadığı, giderilme imkânı ve taraflar arasındaki güvenin ne ölçüde sarsıldığı birlikte değerlendirilir. Fesih hakkının, haklı sebebin öğrenilmesinden sonra makul bir süre içinde kullanılması da önemlidir; sebebi öğrendiği hâlde aylarca sözleşmeyi sürdüren tarafın sonradan aynı olaya dayanarak yaptığı fesih, ilişkinin çekilmez hâle geldiği iddiasını zayıflatır.

Haksız Feshin Sonuçları

Fesih hakkı, bozucu yenilik doğuran bir haktır ve fesih beyanı karşı tarafa ulaşmasıyla hüküm doğurur. Yargıtay uygulamasında, haklı bir sebebe dayanmayan feshin de sürekli sözleşmeyi kural olarak sona erdirdiği kabul edilmektedir. Ancak bu durumda fesih, sözleşmeye aykırılık oluşturur ve fesheden taraf, kendisine kusur yüklenemeyeceğini ispat etmedikçe karşı tarafın bundan doğan zararını gidermekle yükümlü olur (TBK md. 112).

Haksız fesih iddiasıyla açılan davalarda, karşı tarafın sözleşme süresince elde edebileceği kâr, ilişki için yaptığı yatırımlar ve sözleşmede öngörülmüşse cezai şart talep konusu olabilir. Zararın hesabında zarar görenin zararını azaltmak için makul önlemleri alıp almadığı da gözetilir. Bu nedenle haklı sebebin varlığından emin olunmadan yapılan bir fesih, kendisi ayrı bir uyuşmazlığın kaynağına dönüşebilir.

İhtarnamenin Rolü ve Bildirimin İspatı

Tacirler arasında diğer tarafı temerrüde düşürmeye, sözleşmeyi feshe veya sözleşmeden dönmeye ilişkin ihbar ve ihtarlar noter aracılığıyla, taahhütlü mektupla, telgrafla veya güvenli elektronik imza kullanılarak kayıtlı elektronik posta sistemiyle yapılır (TTK md. 18/3). Bu yollardan biriyle yapılan bildirim, içeriğin ve karşı tarafa ulaştığı tarihin ispatını kolaylaştırır; sıradan e-posta veya anlık mesajla yapılan bildirimlerin hüküm doğurup doğurmadığı ise uyuşmazlık konusu olabilir. Sözleşmede bildirim adresi ve usulü kararlaştırılmışsa bu hükümlere de uyulmalıdır.

İhtarnamede sözleşmenin ve ihlal edilen yükümlülüğün açıkça gösterilmesi, verilen sürenin ve süre sonunda kullanılacak hakkın belirtilmesi, ileride haklı sebebin ispatında belirleyici olur. Süre sonunda ifa gerçekleşmezse ayrıca açık bir fesih bildiriminde bulunulması, sözleşmenin hangi tarihte sona erdiğine ilişkin tartışmaları azaltır. Sonuç olarak ticari sözleşmenin feshinde başarının anahtarı, haklı sebebin varlığı kadar bu sebebin doğru zamanda, doğru şekilde ve ispatlanabilir biçimde karşı tarafa bildirilmesidir.

Bu yazı Ekim 2026 itibarıyla yürürlükteki mevzuata dayanır. Genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki görüş niteliği taşımaz.

Av. Adnan Dereli · İstanbul Barosu · Sicil 51995