Rekabet Yasağı Sözleşmesi

İşçiyle yapılan rekabet yasağı sözleşmesi hangi şartlarla geçerlidir, en fazla ne kadar sürer ve ne zaman sona erer?

İşverenler, müşteri çevresini ve ticari sırlarını öğrenen çalışanların ayrıldıktan sonra rakip bir işletmede çalışmasından ya da kendi işini kurmasından çekinir. Bu riske karşı en sık başvurulan araç, iş sözleşmesine eklenen ya da ayrıca imzalanan rekabet yasağı sözleşmesidir. Ancak her rekabet yasağı kaydı geçerli değildir; Türk Borçlar Kanunu, işçinin ekonomik geleceğini korumak için bu sözleşmeye sıkı şartlar ve sınırlar getirmiştir. Bu yazı, işçiyle yapılan rekabet yasağı sözleşmesinin geçerlilik şartlarını, sınırlarını, aykırılığın sonuçlarını ve sona erme hâllerini; ayrıca acente, limited şirket ortağı ve müdürünün rekabet yasağını kısaca ele alıyor.

Geçerlilik Şartları

TBK’nın 444. maddesine göre fiil ehliyetine sahip olan işçi, sözleşmenin sona ermesinden sonra işverenle herhangi bir biçimde rekabet etmekten, özellikle kendi hesabına rakip bir işletme açmaktan, başka bir rakip işletmede çalışmaktan veya rakip işletmeyle başka türden bir menfaat ilişkisine girmekten kaçınmayı yazılı olarak üstlenebilir. Yazılı şekil geçerlilik şartıdır; sözlü olarak kararlaştırılan bir yasak hüküm doğurmaz. Fiil ehliyeti de aranır; yasal temsilcinin işçi adına üstlendiği bir rekabet yasağı geçerli değildir.

Şekil ve ehliyet tek başına yeterli değildir. Rekabet yasağı, ancak hizmet ilişkisi işçiye müşteri çevresi veya üretim sırları ya da işverenin yaptığı işler hakkında bilgi edinme imkânı sağlıyorsa ve bu bilgilerin kullanılması işverenin önemli bir zararına sebep olacak nitelikteyse geçerlidir (TBK md. 444/2). Bu nedenle müşteriyle veya işletme sırlarıyla teması olmayan bir görevde çalışan işçi için kararlaştırılan yasak, imzalanmış olsa bile geçersiz kalabilir. Zararın fiilen doğmuş olması gerekmez; önemli bir zarar ihtimalinin bulunması yeterlidir.

Yer, Zaman ve İş Türü Bakımından Sınırlar

TBK’nın 445. maddesine göre rekabet yasağı, işçinin ekonomik geleceğini hakkaniyete aykırı olarak tehlikeye düşürecek biçimde yer, zaman ve işlerin türü bakımından uygun olmayan sınırlamalar içeremez ve özel durum ve koşullar dışında iki yılı aşamaz. Uygulamada tüm ülkeyi ya da işverenin faaliyet alanıyla ilgisi olmayan sektörleri kapsayan yasaklar, bu ölçünün aşıldığı örneklerdir.

Aşırı bir rekabet yasağı kendiliğinden tamamen geçersiz sayılmaz. Hâkim, bütün durum ve koşulları serbestçe değerlendirerek ve işverenin üstlenmiş olabileceği karşı edimi de hakkaniyete uygun biçimde göz önünde tutarak yasağı kapsamı veya süresi bakımından sınırlayabilir (TBK md. 445/2). Böylece örneğin süresi veya coğrafi alanı fazla geniş tutulmuş bir yasak, makul ölçüye indirilerek ayakta tutulabilir.

Yasağa Aykırılık ve Ceza Koşulu

Rekabet yasağına aykırı davranan işçi, bundan doğan bütün zararları gidermekle yükümlüdür (TBK md. 446/1). Uygulamada ispat güçlüğü nedeniyle yasağa aykırılık çoğu zaman bir ceza koşuluna bağlanır. Sözleşmede aksine bir hüküm yoksa işçi, öngörülen ceza miktarını ödeyerek rekabet yasağına ilişkin borcundan kurtulabilir; ancak zarar bu miktarı aşıyorsa aşan kısmı da gidermek zorundadır (TBK md. 446/2). Hâkim, aşırı gördüğü ceza koşulunu kendiliğinden indirir (TBK md. 182). Bu nedenle sözleşmede yüksek bir ceza miktarı yazılmış olması, o miktarın aynen hükmedileceği anlamına gelmez.

İşveren, ceza koşulu ve ek zararın yanında aykırı davranışa son verilmesini de isteyebilir. Bunun için bu hakkın sözleşmede yazılı olarak açıkça saklı tutulmuş olması ve işverenin ihlal edilen veya tehdit edilen menfaatlerinin önemi ile işçinin davranışının bunu haklı göstermesi gerekir (TBK md. 446/3).

Yasağın Sona Ermesi ve Görevli Mahkeme

Rekabet yasağı, işverenin bu yasağın sürdürülmesinde gerçek bir yararının olmadığı belirlenirse sona erer (TBK md. 447). Ayrıca işveren iş sözleşmesini haklı bir sebep olmaksızın feshederse ya da işçi sözleşmeyi işverene yüklenebilen bir nedenle feshederse rekabet yasağı sona erer (TBK md. 447). Bu nedenle sözleşmenin hangi tarafça ve hangi sebeple sona erdirildiği, yasağın akıbetini doğrudan belirler.

Bu davalarda hangi mahkemenin görevli olduğu uzun süre tartışmalıydı. Yargıtay İçtihatları Birleştirme Büyük Genel Kurulu, TBK’nın 444–447. maddelerinde düzenlenen rekabet yasağına aykırılıktan doğan davalarda görevli mahkemenin iş mahkemesi değil, asliye ticaret mahkemesi olduğuna karar vermiştir (E. 2023/1, K. 2025/3, 13.06.2025; Resmî Gazete 12.09.2025, sayı 33015). Bu sonuç, TTK’nın 4. maddesinin TBK’nın rekabet yasağına ilişkin 444 ve 447. maddelerini tarafların tacir olup olmadığına bakılmaksızın ticari dava sayan hükmüyle de uyumludur. Bu nedenle ceza koşulu veya tazminat gibi bir miktar paranın ödenmesine yönelik taleplerde dava açılmadan önce arabulucuya başvurulması da dava şartıdır (TTK md. 5/A).

Acente, Ortak ve Müdürlerde Rekabet Yasağı

Rekabet yasağı yalnızca iş ilişkisine özgü değildir. Yazılı olarak aksi kararlaştırılmadıkça acente, aynı yer veya bölgede birbiriyle rekabet eden birden çok ticari işletme hesabına acentelik yapamaz (TTK md. 104). Sözleşme sona erdikten sonraki faaliyetleri sınırlayan anlaşma ise yazılı yapılmalı ve müvekkilin imzaladığı bir belge acenteye verilmelidir. Bu anlaşma, ilişkinin bitiminden itibaren en çok iki yıl için yapılabilir, yalnızca acenteye bırakılan bölge veya müşteri çevresi ile aracılık ettiği sözleşmelerin konularına ilişkin olabilir ve müvekkil bunun karşılığında acenteye uygun bir tazminat ödemekle yükümlüdür (TTK md. 123).

Limited şirket ortakları şirket sırlarını korumak ve şirketin menfaatlerini zedeleyecek davranışlardan kaçınmakla yükümlüdür; ancak ortaklar için rekabet yasağı doğrudan kanundan doğmaz, şirket sözleşmesinde öngörülmesi gerekir. Geri kalan ortakların tümünün yazılı onayıyla, esas sözleşme öngörüyorsa ortaklar genel kurulunun onay kararıyla bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunulabilir (TTK md. 613). Müdürler ise şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemişse şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamaz (TTK md. 626/2). Görüldüğü gibi her ilişkide yasağın kaynağı ve sınırı farklıdır; geçerli bir rekabet yasağı, ilgili kanun hükmünün şekil ve içerik şartlarına uygun biçimde kurulduğunda koruma sağlar.

Bu yazı Ekim 2026 itibarıyla yürürlükteki mevzuata dayanır. Genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki görüş niteliği taşımaz.

Av. Adnan Dereli · İstanbul Barosu · Sicil 51995