Dur Diyecek Mekanizma Var mı?

Teminat gösterilen payın fiyatı gerçeği yansıtmıyorsa denetim nerede devreye girer?

Fon mevzuatındaki denetim çoğunlukla oranlar üzerine kuruludur: hangi varlık en fazla yüzde kaç, karşı taraf kim, vade ne kadar. Peki oranlar tutuyorsa ama teminat alınan payın fiyatı gerçeği yansıtmıyorsa ne olur? Bu yazı o durumda devreye girebilecek mekanizmaları anlatır; belirli bir şirket veya pay hakkında iddia içermez.

Dar Dolaşım, Fiyat ve Endeks

Bir şirketin paylarının borsada serbestçe alınıp satılabilen kısmının oranına fiili dolaşım oranı denir. Bu oran düşükse, görece küçük bir alım fiyatı yüksek oranda hareket ettirebilir. Fiyat yükseldikçe piyasa değeri büyür; piyasa değeri ve işlem hacmi büyüdükçe de pay, endeks sıralamalarında yukarı çıkar.

Endeksin önemi şuradan gelir: Borsa İstanbul Pay Senedi Repo Pazarı’nda yalnızca BIST 50 endeksindeki paylar işleme konu edilebilir ve bu paylar vade sonuna kadar ters repo tarafı adına blokeli hesapta tutulur. BIST 50 seçimi, Yıldız Pazar’daki paylar arasından, fiili dolaşımdaki payların piyasa değeri ve günlük ortalama işlem hacmi sıralamasına göre yapılır ve liste üç ayda bir yenilenir (Borsa İstanbul Pay Senedi Repo Pazarı esasları; BIST Pay Endeksleri Kural Seti md. 6, 7). Yani fiyatın yükselmesi, payın repo işlemlerinde kullanılabilir hâle gelmesini sağlayabilir. Endekse giriş tek şarta bağlı değildir, ancak fiyat belirleyici unsurlardan biridir.

Kurulun Kendi Tespiti

Sermaye Piyasası Kurulu, 18 Eylül 2026 tarihli basın duyurusunda, 2025’in son çeyreğinden itibaren bazı paylarda ekonomik gerçeklikle açıklanamayacak fiyat hareketleri gözlendiğini belirtti. Açıklamada, ilişkili taraflar arasındaki teminatsız borçlanmalara ve düşük dolaşımlı paylardaki olağandışı hareketlere işaret edildi; düzenlemenin amaçları arasında fonlar aracılığıyla manipülasyon imkânlarının sınırlanması sayıldı. Yani riski düzenleyicinin kendisi tespit etmiş durumda. Bu riske karşı devreye girebilecek mekanizmalar, dört halkalı bir zincir olarak ele alınabilir.

Borsa Gözetimi ve Kurul

Birinci halka borsa gözetimidir. Borsa’nın gözetim birimi olağandışı fiyat ve hacim hareketlerini izler; Volatilite Bazlı Tedbir Sistemi kapsamında açığa satış ve kredili işlem yasağı, brüt takas, tek fiyat işlem yöntemi gibi tedbirler uygulanabilir. Pazarı kesin olarak kapatılan paylar, kesintisiz beş işlem gününden fazla kapatılan paylar ve Yakın İzleme Pazarı’na alınan paylar endeksten çıkarılır. Endeksten çıkan pay ise BIST 50 şartı aranan yeni repo işlemlerinde kullanılamaz (Borsa İstanbul VBTS uygulaması; BIST Pay Endeksleri Kural Seti md. 8).

İkinci halka Kurul’dur. Fiyatı yapay olarak etkileyen işlemler ve yanıltıcı bilgi yayma, Sermaye Piyasası Kanunu’nda piyasa dolandırıcılığı olarak suç sayılır; hapis ve adli para cezası öngörülür ve adli para cezası, elde edilen menfaatten az olamaz. Kurul, makul şüphe hâlinde inceleme aşamasında da tedbir uygulayabilir: brüt takas, kredi ve açığa satış sınırlaması, teminat yükümlülüğü, işlem sırasının durdurulması, işlem yapma yasağı. Soruşturma açılabilmesi ise Kurul’un Cumhuriyet başsavcılığına yazılı başvurusuna bağlıdır (6362 sayılı Kanun md. 101/1, 107, 115; V-101.1 sayılı Tebliğ md. 18).

Fonun Sınırları ve Portföy Saklayıcısı

Üçüncü halka fonun kendi sınırlarıdır. Para piyasası ve kısa vadeli fonların Pay Senedi Repo Pazarı’ndaki ters repo işlemleri, 28 Ağustos 2026 tarihli Rehber değişikliğiyle fon toplam değerinin yüzde 25’i ile sınırlandırıldı ve uyum için geçiş süresi tanındı. Aynı düzenlemeyle serbest fonların bir şirketin dolaşımdaki paylarına yatırımı kademelendirildi: fiili dolaşım oranı yüzde 25’in altındaysa dolaşımdaki payların en fazla yüzde 8’i, oran yükseldikçe yüzde 6, yüzde 4 ve yüzde 2’si.

Borsa dışı ters repo sözleşmeleri ise fon toplam değerinin yüzde 10’u ile sınırlıdır. Bu sözleşmelerde işlemin adil bir fiyat üzerinden yapılması ve varlığın gerçeğe uygun değeri üzerinden nakde dönüştürülebilir olması zorunludur (III-52.1 md. 19/3, 21/2-b; Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber). Şişirilmiş bir payın gerçeğe uygun değeri, ekranda görünen fiyat değildir.

Dördüncü halka portföy saklayıcısıdır. Saklayıcı, değerlemenin mevzuata uygun yapılması için tutarlı usuller belirlemek ve bunları düzenli olarak gözden geçirmekle yükümlüdür. Talimatların yatırım stratejisine ve portföy sınırlamalarına uygunluğunu kontrol eder, aykırılık hâlinde tedbir alınmasını ister, önemli aykırılıkları ivedilikle Kurula bildirir. Yükümlülüklerini yerine getirmemesi nedeniyle portföy yönetim şirketine ve katılma payı sahiplerine verdiği zararlardan da sorumludur (III-56.1 md. 5/4-b, 5/4-ç, 5/10, 11).

Zincirin Boşluğu

Bu halkaların tamamı tespit ve yaptırım mekanizmasıdır. Hiçbiri işlemi baştan engellemez; tedbir, fiyat hareketi oluştuktan sonra devreye girer. Bu nedenle asıl soru, mekanizmanın var olup olmadığı değil, ne zaman devreye girdiğidir. Bu sorunun cevabını portföy dökümleri, teminat listeleri ve saklayıcı yazışmaları gösterir.

Bu yazı 23 Eylül 2026 tarihindeki karar ve duyurulara dayanır. Genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki görüş niteliği taşımaz.

Av. Adnan Dereli · İstanbul Barosu · Sicil 51995