Limited Şirketten Çıkma ve Çıkarılma

Limited şirket ortağı şirketten nasıl çıkar, hangi hâllerde çıkarılır ve ayrılma payı nasıl hesaplanır?

Limited şirket, ortakları arasındaki kişisel güvene dayanan bir şirket türüdür. Bu güven sarsıldığında ortak şirketten ayrılmak isteyebilir ya da diğer ortaklar onun şirketten uzaklaştırılmasını isteyebilir. Ancak Türk Ticaret Kanunu, limited şirketten ayrılmayı tek taraflı bir bildirime bırakmamış; çıkmayı da çıkarmayı da belirli yollara bağlamıştır. Bu yazı, çıkma ve çıkarılmanın şartlarını, izlenecek usulü, ayrılma payının nasıl belirlendiğini ve arabuluculuğun bu davalardaki yerini ele alıyor.

Şirket Sözleşmesinden Doğan Çıkma Hakkı

Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkı tanıyabilir ve bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir (TTK md. 638/1). Sözleşmede böyle bir hüküm varsa ortak, öngörülen şartlar gerçekleştiğinde mahkemeye gitmeden çıkma hakkını kullanabilir. Şirket sözleşmesinde çıkma hakkı düzenlenmemişse ortağın elinde kalan yol, haklı sebebe dayanan çıkma davasıdır.

Bir ortak çıkma hakkını kullandığını bildirdiğinde ya da çıkma davası açtığında müdürler bunu gecikmeksizin diğer ortaklara bildirir. Diğer ortaklardan her biri, haberin kendisine ulaştığı tarihten itibaren bir ay içinde, kendisi de çıkma hakkını kullanabilir ya da çıkma davası açabilir; bu durumda çıkan bütün ortaklar, esas sermaye payları oranında eşit işleme tabi tutulur (TTK md. 639). Bu düzenleme, ayrılma sırasının ortaklar arasında haksız bir öncelik doğurmasının önüne geçer.

Haklı Sebeple Çıkma Davası

Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir (TTK md. 638/2). Kanun haklı sebebi tanımlamamıştır. Yargıtay uygulamasında haklı sebep, dürüstlük kuralı gereği ortaklığın sürdürülmesinin ortaktan beklenemeyeceği durumlar olarak anlaşılmaktadır. Ortaklar arasındaki ağır geçimsizlik ve güven kaybı, bilgi alma hakkının ancak dava yoluyla kullanılabilmesi ya da ortağın şirket işlerinden sistemli biçimde dışlanması uygulamada sık ileri sürülen sebeplerdendir; her olayda sebebin ağırlığı ayrıca değerlendirilir.

Dava şirkete karşı açılır; diğer ortakların davalı gösterilmesi, husumet yönünden davanın reddine yol açabilir. Görevli ve yetkili mahkeme, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesidir. Mahkeme, istem üzerine, davacı ortağın ortaklıktan doğan haklarının ve borçlarının bir kısmının veya tamamının dondurulmasına ya da başka güvence önlemleri alınmasına karar verebilir (TTK md. 638/2). Yargılama uzun sürebileceğinden bu önlemler, ortağın dava boyunca şirketteki gelişmelerden zarar görmemesi bakımından önem taşır.

Genel Kurul Kararıyla veya Mahkeme Kararıyla Çıkarılma

Şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararıyla şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir (TTK md. 640/1). Bu karar kanunda önemli kararlar arasında sayılmıştır ve temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun birlikte sağlanmasını gerektirir (TTK md. 621/1-h). Çıkarılan ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir (TTK md. 640/2).

Şirket sözleşmesinde bir çıkarma sebebi bulunmasa da şirket, haklı sebebe dayanarak ortağın mahkeme kararıyla çıkarılmasını isteyebilir (TTK md. 640/3). Bu davayı diğer ortaklar kendi adlarına değil, şirket açar. Mahkemeden çıkarma istenmesi genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayılmış ve aynı ağırlaştırılmış çoğunluğa bağlanmıştır (TTK md. 616/1-h, 621/1-h); Yargıtay uygulamasında bu genel kurul kararı dava şartı olarak aranmaktadır.

İki ortaklı şirketlerde bu düzen, özellikle payların eşit olduğu ya da çıkarılması istenen ortağın payının daha büyük olduğu durumlarda, o ortağın olumlu oyu olmadan kararın alınamaması sonucunu doğuruyordu; genel kurul kararı bulunmadığında da dava reddediliyordu. Anayasa Mahkemesi, 25.12.2025 tarihli ve E. 2025/128, K. 2025/273 sayılı kararıyla TTK md. 616/1-h bendini ve md. 621/1-h’de yer alan mahkemeye başvuruya ilişkin ibareyi, yalnızca iki ortaklı limited şirketler yönünden, Anayasa’nın 40. ve 48. maddelerine aykırı bularak iptal etmiştir. Kararda iptalin yürürlüğe girmesi için ayrıca bir süre öngörülmediğinden iptal hükmü, kararın yayımlandığı 17.03.2026 tarihli ve 33199 sayılı Resmî Gazete ile sonuç doğurmuştur. Böylece iki ortaklı limited şirketlerde haklı sebeple çıkarma için mahkemeye başvuru, genel kurul kararına bağlı olmaktan çıkmıştır; üç ve daha fazla ortaklı şirketlerde ise bu karar aranmaya devam eder. Davanın iki ortaklı şirketlerde hangi usulle açılıp yürütüleceğine ilişkin yargı uygulaması ise yeni şekillenmektedir.

Ayrılma Payı Nasıl Belirlenir ve Ne Zaman Ödenir?

Şirketten ayrılan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir (TTK md. 641/1); uygulamada bu bedel ayrılma payı olarak da anılır. Çıkma hakkının şirket sözleşmesinde öngörüldüğü hâllerde, şirket sözleşmesi ayrılma akçesini farklı biçimde belirleyebilir (TTK md. 641/2). Gerçek değer, payın itibari değeri ya da şirket defterlerindeki kayıtlı değer değildir. Yargıtay uygulamasında, şirket varlıklarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerleri esas alınarak hesaplama yapılması gerektiği ve yalnızca defter değerine dayanan bilirkişi raporlarının yeterli olmadığı kabul edilmektedir.

Ayrılma payı her durumda hemen ödenmez. Şirketin kullanılabilir öz sermayesi bulunması, ayrılan ortağın paylarının devredilebilmesi ya da esas sermayenin kanuna uygun olarak azaltılması hâlinde ayrılma payı ayrılmayla muaccel olur (TTK md. 642). Ödenemeyen kısım, şirkete karşı bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak oluşturur; bu kısım, yıllık bilançoda yeterli kullanılabilir öz sermaye ortaya çıktığında muaccel hâle gelir.

Arabuluculuk Zorunlu mu?

Ticari davalarda dava şartı arabuluculuk, konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepleriyle sınırlıdır (TTK md. 5/A). Ortaklıktan çıkmaya ya da çıkarılmaya karar verilmesi talebi bir para talebi olmadığından, yalnızca bu talebi içeren dava için arabulucuya başvurulması zorunlu değildir. Buna karşılık ayrılma payının ödenmesi bir para alacağıdır. Uygulamada çıkma talebi ile ayrılma payı talebi çoğunlukla aynı davada birlikte ileri sürüldüğünden, ayrılma payı talebi bakımından dava açılmadan önce arabulucuya başvurulmuş olması gerekir.

Sonuç olarak limited şirketten ayrılma, ortağın tek taraflı iradesiyle gerçekleşmez. Şirket sözleşmesindeki hükümler, haklı sebebin varlığı, genel kurulun yapısı ve ortak sayısı izlenecek yolu belirler. Ayrılma payının gerçek değeri ve ödeme zamanı ise çoğu zaman uyuşmazlığın asıl konusunu oluşturur.

Bu yazı Ekim 2026 itibarıyla yürürlükteki mevzuata dayanır. Genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki görüş niteliği taşımaz.

Av. Adnan Dereli · İstanbul Barosu · Sicil 51995