Limited Şirkette Pay Devri

Limited şirket payı nasıl devredilir, genel kurul onayı ve tescil neden önemlidir, eski vergi borçlarından kim sorumludur?

Limited şirket payının devri, uygulamada çoğu zaman bir satış sözleşmesi imzalamaktan ibaret sanılır. Oysa Türk Ticaret Kanunu, limited şirket payının devrini anonim şirket payına göre çok daha sıkı şartlara bağlamıştır. Şekle uyulmadan yapılan bir devir geçersiz kalabilir, onay ve tescil aşamaları ihmal edildiğinde ise taraflar beklemedikleri sonuçlarla karşılaşabilir. Bu yazı, pay devrinin şeklini, genel kurul onayını, pay defteri ve tescil işlemlerini, kamu borçlarından sorumluluğu ve payın miras ya da mal rejimi yoluyla geçişini ele alıyor.

Yazılı Şekil ve Noter Onayı

Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır (TTK md. 595). Bu şekil, devrin geçerlilik şartıdır. Yargıtay uygulamasında imzaları noterce onaylanmamış bir devir sözleşmesinin geçersiz olduğu ve payın el değiştirmesi sonucunu doğurmadığı kabul edilmektedir.

Şekil şartı yalnızca devrin kendisini değil, devir borcu doğuran işlemleri de kapsar. Bu nedenle ileride payın devredileceğini öngören bir taahhüt de aynı şekle tabidir. Tarafların imzaları sıradan bir yazılı belgede bulunsa ve imzalara itiraz edilmese bile, noter onayı yoksa devrin hukuken gerçekleştiğinden söz edilemez.

Genel Kurul Onayı

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli olur (TTK md. 595). Şirket sözleşmesinde aksine bir hüküm yoksa genel kurul sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. Şirket sözleşmesiyle pay devri tamamen yasaklanabilir; ancak devrin yasaklanması ya da onayın reddedilmesi hâlinde ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır.

Kanun, onay sürecinin belirsiz kalmasını da önlemiştir. Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır (TTK md. 595). Bu nedenle onay başvurusunun tarihini ispatlanabilir biçimde belgelemek, üç aylık sürenin başlangıcı konusunda doğabilecek tartışmaları önler.

Pay Defteri, Tescil ve İlan

Şirket, ortakların adlarının, adreslerinin, her ortağın sahip olduğu payların ve payların devirlerinin yazıldığı bir pay defteri tutar (TTK md. 594). Onaylanan devir bu deftere işlenir. Devrin ticaret siciline tescili için ise şirket müdürleri sicile başvurur; limited şirkette pay devri, anonim şirketten farklı olarak tescil ve ilan edilir (TTK md. 598).

Müdürlerin başvurusu otuz gün içinde yapılmazsa ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline kendisi başvurabilir (TTK md. 598). Devreden ortağın bu süreyi izlemesi ve gerekirse sicile kendisi başvurması, sicilde ortak görünmeye devam etmesinden doğabilecek sorunları önlemek bakımından önemlidir.

Tescil Edilmeyen Devrin Sonuçları

Tescil, devrin geçerlilik şartı değildir. Yazılı ve noter onaylı sözleşme ile genel kurul onayı mevcutsa ya da onay süresinde reddedilmediği için verilmiş sayılıyorsa, devir taraflar ve şirket bakımından geçerlidir. Bununla birlikte ticaret sicili kayıtlarına güvenen iyi niyetli üçüncü kişiler korunduğundan, tescil edilmemiş bir devir bu kişilere karşı her zaman ileri sürülemeyebilir.

Devrin sicilde görünmemesi özellikle kamu alacakları bakımından tartışma doğurur. Devreden ortak sicilde ortak olarak kayıtlı kaldıkça, devir tarihinin ve devrin geçerliliğinin idare karşısında ispatı gündeme gelir. Bu nedenle devir sözleşmesinin, genel kurul kararının ve sicil başvurusunun tarihlerini gösteren belgelerin saklanması önem taşır.

Vergi ve SGK Borçlarından Sorumluluk

Limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacaklarından sermaye payları oranında sorumludur (6183 sayılı Kanun md. 35). Aynı madde, payın devri hâlinde devir öncesine ait amme alacakları bakımından hem payı devredenin hem de devralanın sorumluluğunu düzenler; bu nedenle devreden ortak, devirle birlikte geçmiş dönem borçlarından kendiliğinden kurtulmuş olmaz. Devir sözleşmesine geçmiş dönem borçlarının devralana ait olduğu yönünde bir hüküm konulması, idareye karşı bu sorumluluğu ortadan kaldırmaz; böyle bir hüküm yalnızca taraflar arasında rücu imkânı sağlar.

Sosyal güvenlik prim borçları bakımından da ortakların, şirketten tahsil edilemeyen borçlardan sermaye payları oranında sorumluluğu gündeme gelebilir. Ortaklık sıfatından ayrı olarak, şirket müdürü olarak kanuni temsilci sıfatını taşıyan kişinin sorumluluğu ise 6183 sayılı Kanun’un mükerrer 35. maddesine göre ayrıca değerlendirilir. Pay devri sırasında şirketin vergi ve prim borcu durumunun belgelerle ortaya konması, iki taraf için de önem taşır.

Miras ve Mal Rejimi Yoluyla Geçiş

Esas sermaye payının miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar genel kurulun onayına gerek olmaksızın payı edinen kişiye geçer (TTK md. 596). Bununla birlikte kanun, şirketin payı edinen kişiyi kanunda öngörülen süre içinde onaylamayı reddedebilmesini, payı gerçek değeri üzerinden devralmayı önermesi şartına bağlamıştır. Böylece bir yandan payın kanun gereği el değiştirmesi engellenmez, öte yandan şirketin istemediği bir kişiyle ortaklığı sürdürmek zorunda kalmaması için bir denge kurulur.

Sonuç olarak limited şirkette pay devri, şekil, onay ve tescil aşamalarından oluşan bir süreçtir. Bu aşamalardan biri eksik kaldığında devir geçersiz olabilir ya da devreden ortak, şirketten ayrıldığını düşündüğü bir dönemin borçlarıyla karşılaşabilir.

Bu yazı Ekim 2026 itibarıyla yürürlükteki mevzuata dayanır. Genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki görüş niteliği taşımaz.

Av. Adnan Dereli · İstanbul Barosu · Sicil 51995